Comprendre le Dispositif de l'Article 150-0 B ter du CGI : L'Apport-Cession

L'article 150-0 B ter du Code Général des Impôts (CGI) propose un mécanisme fiscal avantageux pour les entrepreneurs qui souhaitent vendre leur entreprise. Ce dispositif permet de reporter l'imposition des plus-values réalisées lors de la vente de titres en utilisant une structure de holding.

1. Principe de l'Apport-Cession selon l'Article 150-0 B ter

Lorsque des plus-values sont réalisées sur la cession de titres d’entreprise, elles sont normalement imposées selon deux régimes (sur option) :

• Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU) de 30%.
• Barème progressif de l’impôt sur le revenu, additionné de prélèvements sociaux de 17,2%.

Pour atténuer cet impact fiscal, l'apport-cession selon l'article 150-0 B ter permet de différer cette imposition par l'apport des titres à une société holding contrôlée.

1. Mise en Œuvre de l'Apport-Cession

Étape 1 : L'Apport des Actions à une Holding

• Conditions de la holding :
• Soumise à l'Impôt sur les Sociétés.
• Établie en France ou dans un État ayant une convention fiscale appropriée avec la France.
• Contrôlée par l'apporteur.
• Processus :
• Les titres de l'entreprise sont apportés à la holding.
• La plus-value réalisée est figée au moment de l'apport et entraine un report d’imposition.

Étape 2 : La Cession des Actions par la Holding

• Conditions post-apport :
• Si cédés plus de 3 ans après l'apport : Pas de condition supplémentaire pour maintenir le report d’imposition.
• Si cédés moins de 3 ans après l'apport : La holding doit réinvestir au moins 60% du produit de cession dans des activités économiques éligibles dans les 2 ans suivant la vente.

Étape 3 : Réemploi du Produit de Cession

• Réinvestissement obligatoire dans les deux ans d’au moins 60% du produit de la cession, pour les cessions précoces (moins de 3 ans après l’apport) :
• Financement direct dans une de ses activités opérationnelles : la holding a la possibilité de réinvestir dans l’investissement de moyens permanents affectés à son activité opérationnelle commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière, à l’exclusion d’investissements patrimoniaux financiers ou immobiliers.
• Acquisition de titres d’une société opérationnelle sous contrôle : la holding a le choix de réinvestir dans l’acquisition de titres existants d’une société opérationnelle en France, UE, ou Etat de l’EEE (hors Suisse et Royaume-Uni), dont elle détient le contrôle.
• Souscription de nouveaux titres d’une société opérationnelle non contrôlée : souscription de nouveaux titres en numéraire au capital initial ou à une augmentation de capital, acquérir des titres existants n’étant pas éligible, sans avoir à contrôler la société.
• Souscription dans des parts de fonds de capital-investissement (FCPR, FPCI, SCR, SLP) : depuis les cessions réalisées à partir du 1er janvier 2019, la holding peut souscrire à des parts ou actions de fonds de capital-investissement éligibles qui respectent certaines règles : 75% minimum d’investissement en capital de sociétés européennes (minimum 50% d’entreprises cotées) et pour une détention minimum de 5 ans (contre 24 mois minimum pour les trois autres réinvestissements éligibles).

Dans ces deux derniers cas, vous ne souhaitez donc pas réinvestir (partiellement ou entièrement) dans une activité ou société opérationnelle, afin d’investir de façon passive.

• Fin du Report d'Imposition

Le report d’imposition prend fin si :

• La holding cède les titres moins de 3 ans après l'apport sans respecter le réemploi de 60% minimum du produit de cession dans un délai de 2 ans courant à compter de la cession.
• L’entrepreneur transfère son domicile fiscal hors de France.
• Il y a cession, rachat, remboursement, ou annulation des actions de la holding reçues en échange de l'apport.
• La holding a vendu les titres apportés dans les 3 ans suivant la réalisation de l'apport, réinvestissant au moins 60% du produit de la vente dans un fonds éligible dans les 2 ans suivant cette vente. Cependant, elle n'a pas gardé les parts ou actions de ce fonds de capital investissement pendant au moins 5 ans après avoir souscrit à celui-ci ou 2 ans dans les autres réinvestissements éligibles mentionnés à l’étape 3.

1. Transformation du Report en Exonération

Le report d’imposition peut se transformer en exonération définitive dans certaines conditions :

• Donation des actions : Si les actions sont données et le donataire continue de contrôler la holding pour une période spécifiée :
  • Exonération si la durée de détention des titres par le donataire est d’au moins 5 ans.
  • Dans le cas de titres cédés pas la holding et réinvestis dans des parts de fonds éligibles (FPCI, FCPR, …), ce délai est porté à 10 ans.
• Décès de l'entrepreneur : La plus-value en report est exonérée pour les héritiers ou légataires.

Le dispositif d'apport-cession permet de reporter le paiement des impôts sur les gains réalisés lors de la vente d'une entreprise. Grâce à ce dispositif, l'argent qui aurait été utilisé pour payer l’impôt peut être réinvesti, offrant ainsi la possibilité de générer des rendements supplémentaires pendant la période de report. Finalement, les fonds réinvestis peuvent aider à couvrir l'impôt sur les gains initiaux.

De plus, certains produits financiers spécifiques où cet argent peut être réinvesti, comme les FCPR ou les FPCI, bénéficient également d'une fiscalité favorable.

Si vous souhaitez avoir plus d’informations sur le dispositif de l’Apport-Cession, contactez-nous ou prenez rendez-vous.

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